П.1 ст.183 ГК РФ (ч.1): «При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку». Однако, данное правило имеет исключения. Например, соответствующий принцип о последующем одобрении не применим, если речь идет про превышение полномочий со стороны органов управления юридического лица. П.122 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" закрепляет: «Пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ».
Содержание данной нормы Пленума фактически говорит о том, что не нужно путать ситуации и подменять понятия, где речь идет об одобрении совершенных представителем действий без соответствующих на то полномочий, но которые отвечают интересам представляемого и фактическое нарушение требований и установок закона, даже если в этом случае также имеется последующее одобрение представляемого. Нарушение норм и требований закона всегда влечет оспоримость или ничтожность совершенных сделок.
Также п.123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" дает нам понимание, что можно считать последующим одобрением: «Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение».
Важно! До момента одобрения сделки, вторая сторона вправе от нее отказаться путем соответствующего заявления в адрес представляемого или лица его представляющего.
Помимо прочего, согласно п.1 ст.182 ГК РФ (ч.1): «Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель…». Таким образом, если заинтересованное лицо докажет, что хоть представитель и не имел соответствующих подтверждённых полномочий в момент совершения сделки, но при этом они следовали из обстановки на которую полагалась заинтересованная сторона, то такая сделка будет действительной в отношении представляемого. Дополнительно это нам подтверждает и в п.123 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации": «Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали».
