П.1 ст.174 ГК РФ (ч.1): «Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях».
Другими словами, превышение полномочий со стороны руководящего состава общества, закрепленных в соответствующих документах общества, может привести к недействительности сделки.
Также, п.22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сообщает нам, что: «по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно», что в свою очередь означает, что бремя доказывания недобросовестности в отношении участников сделки возложено по сути на лицо оспаривающее такую сделку, а не на стороны такой сделки.
Отдельно отмечу: «В п.20 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 указано, что "полномочия руководителя филиала (представительства) юридического лица на совершение сделки должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве и т.п.), либо должны явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала"».
Что примечательно, п.19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" говорит: «Положения уставов хозяйственных обществ, распространяющие порядок одобрения крупных сделок на иные виды сделок, следует рассматривать как способ установления необходимости получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников (акционеров) на совершение определенных сделок».
Это значит, что если, например, уставом общества закреплен порядок для оспаривания крупных сделок, пусть даже он полностью совпадает с порядком, описанным в законе – это автоматически дает право лицу, оспаривающему сделку, ссылаться не только на саму специальную норму соответствующего закона, но и на общую норму п.1 ст.174 ГК РФ (ч.1) в своем заявлении.
Важно! С п.1 ст.174 ГК ФР (ч.1), также может корреспондировать соответствующая ст.201 УК РФ (особенная часть). Она называется «Злоупотребление полномочиями», т.е. «использование лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации, своих полномочий вопреки законным интересам этой организации и в целях извлечения выгод и преимуществ для себя или других лиц либо нанесения вреда другим лицам, если это деяние повлекло причинение существенного вреда правам и законным интересам граждан или организаций либо охраняемым законом интересам общества или государства».
