В соответствии с п. 1 ст. 46 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности[1] и при этом:
– cвязанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определённой по данным его бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчётную дату;
– предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, опредёленной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчётную дату.
Важно! В качестве крупной сделки могут рассматриваться и несколько взаимосвязанных сделок, объединённых общей целью или экономическим смыслом.
П.3 ст. 46 14-ФЗ: «Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества». В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся её стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные её существенные условия или порядок их определения. В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.
П.4 ст. 46 14-ФЗ говорит о том, что крупная сделка, совершённая с нарушением порядка получения согласия на её совершение, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок недействительными исчисляется по общим правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ: «Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной». В случае пропуска срока исковой давности он восстановлению не подлежит[2].
При этом суд откажет в признании крупной сделки недействительной, если имеется хотя бы одно из следующих обстоятельств[3]:
– к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;
– при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на её совершение.
Требования об одобрении крупных сделок не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.
[1] П. 8 ст. 46 14-ФЗ: «Для целей настоящего федерального закона под сделками,
не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понима-
ются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего об-
щества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные
виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким
обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятель-
ности общества или изменению её вида либо существенному изменению её
масштабов».
[2] П. 4 ст. 46 14-ФЗ.
[3] П. 5 ст. 46 14-ФЗ.