П.2 ст. 33 14-ФЗ: к компетенции общего собрания участников общества относятся:
– определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
– **утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;
– образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
– *избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
– * утверждение годовых отчётов и годовых бухгалтерских балансов;
– *принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
– утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);
– принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
– назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
– ***принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
– *назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
– решение иных вопросов, предусмотренных 14-ФЗ или уставом общества.
Указанные выше пункты, помеченные «*», «**» или «***», не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом.
Принятие решений в рамках компетенции общего собрания:
– п.8 ст. 37 14-ФЗ сообщает нам, что решения по вопросам, помеченным «**», принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим федеральным законом или уставом общества;
– решения по вопросам, помеченным «***», принимаются всеми участниками общества единогласно;
– остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим федеральным законом или уставом общества.
Важно! Уставом может быть изменён порядок принятия решения по тем или иным вопросам компетенции общего собрания с увеличением числа голосов. Что это значит? А то, что если по закону для принятия решения необходимо простое большинство голосов, то уставом может быть предусмотрено, что такие решения принимаются 2/3 или единогласно, и т. д.
Как вы думаете, кто обычно прибегает к уловкам для изменения устава в части увеличения количества необходимых голосов для принятия решений в рамках компетенции общего собрания? Как правило, это миноритарные участники, чей голос по сути ничего в ООО не решает, но при этом они хотят контролировать организацию. Таким образом, миноритарии могут добиться ситуации, когда они будут блокировать неудобные для них решения против воли большинства. В этой части управления обществом нужно быть особенно бдительным и осторожным.
Из основных моментов ещё раз хотел бы акцентировать ваше внимание на том, что уставом общества к исключительной компетенции общего собрания могут быть отнесены любые вопросы, которые вы сочтёте нужным. Для этого повторяю п. 2 ст. 33 14-ФЗ, процитированный выше: «к компетенции общего собрания участников общества относится решение иных вопросов, предусмотренных настоящим федеральным законом или уставом общества».
